Điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên

23/03/2024

0/5 (0 votes)

Danh mục

1. Đặc điểm loại hình công ty TNHH 2 thành viên
2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
3. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập
4. Công ty tư vấn doanh nghiệp Tân Thành Thịnh

Theo sự phát triển không ngừng của nền kinh tế Việt Nam là sự xuất hiện của ngày càng nhiều các công ty, doanh nghiệp mới thành lập. Trong số các loại hình doanh nghiệp được Luật Doanh nghiệp nước ta quy định, có công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Đây là loại hình doanh nghiệp được tìm hiểu và lựa chọn nhiều nhất hiện nay. Thấu hiểu những khó khăn của mọi người trong việc tìm kiếm thêm thông tin về đặc điểm, điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Tân Thành Thịnh sẽ tổng hợp các thông tin hữu ích và chia sẻ đến mọi người qua bài viết dưới đây, theo dõi ngay nhé!

1. Đặc điểm loại hình công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp thuộc công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH 2 thành viên là một doanh nghiệp hoạt động có từ 2 – 50 cá nhân, tổ chức. Các thành viên của công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Cụ thể, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 có định nghĩa về loại hình doanh nghiệp này như sau: “Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

Cũng trong Điều 46 có nêu chi tiết các vấn đề liên quan:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Như vậy, có thể thấy các đặc điểm loại hình công ty TNHH 2 thành viên gồm:

Số lượng thành viên của công ty phải từ 02 đến 50 cá nhân hoặc tổ chức.
Các thành viên công ty có thể sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty, có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác nhưng phải đảm bảo các điều kiện nhất định;
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Tài sản công ty riêng biệt hoàn toàn với tài sản của các thành viên công ty;
Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ của công ty bằng chính tài sản của công ty. Các thành viên của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào;
Công ty không được phát hành cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu để huy động vốn.

2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện thành lập các loại hình doanh nghiệp khá giống nhau. Và tùy theo mỗi loại hình hoạt động của doanh nghiệp mà sẽ có thêm vài yêu cầu riêng khác. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên được quy định rõ tại Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 gồm có:

2.1. Số lượng thành viên công ty

Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh Nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 có quy định rõ, số lượng thành viên cần có của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Các thành viên này phải là cá nhân, tổ chức và có trách nhiệm với các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Các thành viên cũng có thể chuyển nhượng phần vốn góp nhưng phải tuân thủ các điều kiện đặt ra.

2.2. Tên công ty

Tên công ty cần bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Cụ thể, về loại hình doanh nghiệp sẽ được viết là công ty TNHH 2 thành viên; còn tên riêng thì được tạo từ các chữ trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu được quy định.

Khi đặt tên cần lưu ý:

Tên nước ngoài có thể giữ nguyên hoặc dịch ra nghĩa tương ứng;
Có thể dùng tên viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài;
Tên không gây nhầm lẫn, trùng lặp với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước;
Không dùng từ, ký hiệu trái với thuần phong mỹ tục dân tộc, vi phạm văn hóa, đạo đức và truyền thống lịch sử;
Không dùng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân trang nhân dân, tổ chức chính trị hoặc các tổ chức liên quan khác nếu chưa nhận được sự đồng ý của cơ quan, đơn vị, tổ chức đó.

2.3. Chủ thể công ty

Chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần thỏa mãn các điều kiện sau:

Nếu tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân; là cá nhân thì phải đủ 18 tuổi; có đầy đủ hành vi dân sự;
Người đại diện phải đủ tuổi quy định và có năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật;
Cá nhân trong tổ chức không thuộc các nhóm đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật;
Các tổ chức, cá nhân không thể thành lập doanh nghiệp gồm có: Cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang; Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ và Luật Viên chức; Người chưa đủ tuổi; Người không có hành vi dân sự; Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

2.4. Ngành nghề đăng ký kinh doanh

Công ty được tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh không bị pháp luật cấm và đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện cần thiết để kinh doanh. Đối với những ngành nghề cần có điều kiện, công ty cần tuân thủ theo đúng các quy định và duy trì đủ điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động, kinh doanh ngành nghề đó.

Trường hợp ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Nhưng được quy định rõ trong các văn bản pháp luật khác. Thì công ty phải ghi rõ ngành nghề kinh doanh theo đúng những gì văn bản đó quy định.

2.5. Vốn điều lệ

Các điều kiện về vốn điều lệ cũng được nêu rất rõ trong khoản 1 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020. Trong đó, điều kiện tiên quyết là vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị các phần vốn đã góp của các thành viên được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ không có hạn mức tối thiểu và tối đa. Trường hợp ngành nghề kinh doanh mà công ty đăng ký có yêu cầu vốn pháp định, thì vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn vốn pháp định.

2.6. Người đại diện pháp luật

Người đại diện công ty cũng được quy định rõ trong điều lệ của công ty, có thể là một trong những chức vụ sau: Chủ tịch hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Nếu điều lệ công ty không quy định, thì người đại diện pháp luật của công ty sẽ là Chủ tịch hội đồng thành viên và đảm bảo các điều kiện đủ tuổi quy định, có năng lực hành vi dân sự và không thuộc nhóm đối tượng bị pháp luật cấm.

2.7. Trụ sở chính

Trụ sở chính của công ty là địa chỉ để khách hàng trao đổi và liên hệ. Trụ sở chính phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam, có đầy đủ thông tin và chi tiết về địa chỉ, số điện thoại, hotline và email, website,.... (nếu có).

3. Hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập

Hồ sơ và thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên không quá phức tạp như mọi người thường nghĩ. Nếu sau khi đảm bảo đã đáp ứng đủ các điều kiện phải có để thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Thì tiếp theo, doanh nghiệp chỉ cần chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên như dưới đây.

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký thành lập công ty

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm:

CMND/CCCD/Hộ chiếu/Passport (Bản sao có công chứng không quá 3 tháng);
Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên;
Điều lệ thành lập công ty TNHH 2 thành viên;
Danh sách thành viên góp vốn.

Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp nộp hồ sơ và thanh toán lệ phí. Có 2 hình thức nộp hồ sơ là:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh (TPHCM và Hà Nội đăng ký trực tuyến là bắt buộc).

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan thẩm quyền sẽ xem xét và cấp giấy chứng nhận. Nếu hồ sơ sai sót sẽ được thông báo đến doanh nghiệp để điều chỉnh kịp thời.

Bước 3: Thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin doanh nghiệp sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Tạo con dấu pháp nhân

Doanh nghiệp được tự do quyết định về loại, hình thức, số lượng và nội dung trên con dấu pháp nhân của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện cùng các đơn vị khác thuộc quyền quản lý.

Bước 5: Hoàn thiện các thủ tục khác

Sau khi thành lập, công ty cũng cần hoàn thiện thêm các thủ tục khác gồm:

Treo biển hiệu tại trụ sở công ty;
Mở tài khoản ngân hàng và thông báo cho cơ quan thẩm quyền;
Đăng ký chữ ký số điện tử để tiến hành nộp thuế điện tử;
Kê khai và nộp thuế môn bài;
Làm hóa đơn;
Các thành viên công ty đảm bảo góp vốn đủ và đúng theo thời hạn đã cam kết (trong khoảng thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).

4. Công ty tư vấn doanh nghiệp Tân Thành Thịnh

Tân Thành Thịnh với hơn 19 năm kinh nghiệm trong việc hỗ trợ khách hàng, Tân Thành Thịnh cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói uy tín, cam kết hỗ trợ khách hàng hoàn tất mọi hồ sơ, thủ tục với chi phí thấp nhất, tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế mọi rủi ro.

Đội ngũ nhân sự Tân Thành Thịnh đảm bảo 100% thành công khi đăng ký thành lập bởi mỗi thành viên, nhân sự được Tân Thành Thịnh tuyển chọn gắt gao từ khâu đầu vào, sở hữu năng lực chuyên môn cao, nắm vững quy trình chuẩn bị hồ sơ và xử lý mọi vấn đề liên quan trước – trong – sau khi thành lập.

4.1. Các gói dịch vụ Tân Thành Thịnh

Tân Thành Thịnh cung cấp đa dạng các gói dịch vụ đến với khách hàng, bạn có thể tham khảo và lựa chọn các dịch vụ sau đây:

4.1.1. Dịch vụ thành lập công ty

Tư vấn thành lập doanh nghiệp
Thành lập công ty tnhh
Thành lập công ty cổ phần
Thành lập hộ kinh doanh
Thành lập doanh nghiệp tư nhân
Thành lập chi nhánh công ty
Thành lập văn phòng đại diện công ty
Thành lập doanh nghiệp nước ngoài

4.1.2. Dịch vụ tư vấn kế toán

Dịch vụ tư vấn báo cáo thuế
Dịch vụ tư vấn sổ sách kế toán
Kê khai thuế
Kế toán, tư vấn dịch vụ thuế
Hồ sơ bảo hiểm xã hội

4.1.3. Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh

Thay đổi giấy phép kinh doanh
Thay đổi người đại diện pháp luật
Thay đổi vốn điều lệ công ty
Thay đổi loại hình doanh nghiệp
Mua bán công ty
Giải thể công ty

4.1.4. Các dịch vụ khác

Chữ ký số
Hóa đơn điện tử
Văn phòng ảo

4.2. Cam kết dịch vụ

Hơn 17 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn, thành lập doanh nghiệp – Tân Thành Thịnh đã đồng hành và giúp đỡ cho hơn 20.000 doanh nghiệp vừa và nhỏ ở mọi ngành nghề khác nhau. Đến với Tân Thành Thịnh bạn hoàn toàn an tâm bởi:

Tư vấn chuyên nghiệp.
Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
Không phát sinh thêm bất kỳ chi phí nào.
Thời gian hoàn thành hồ sơ nhanh chóng.
Đảm bảo đúng những quy định pháp luật.
Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.

Đã có rất nhiều doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và hoàn toàn không còn lo lắng gì về các vấn đề pháp lý, hồ sơ chứng từ khi thành lập công ty. Còn bạn thì sao? Liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn các vấn đề pháp lý hoàn toàn miễn phí khi thành lập công ty.